从前面的系列专栏可以看出，加拿大豁免证券并非无条件、无限制、无监管发行的证券。相反，从证券发行到市场交易，证监法都设置了严格的发行条件和交易规定，以确保投资者能够获得真实可靠的产品信息，并能够承担潜在的投资风险。
但是，豁免证券发行行业的性质，决定了它不同于公开资本市场，必定是高风险与高回报并存的。无论证券法规如何完善，证监会如何监管到位，都不可能彻底削除风险。如果再碰到个别发行商或交易商恶意欺诈，投资者很容易血本无归，陷入绝境。事实上，笔者在媒体从业过程中，也确实接触过很多亏损的散户投资者。
鉴于机构投资者财大气粗，能够进行尽职调查，遭遇恶意欺诈的风险一般较低，本期专栏主要从散户投资者角度，分析投资加拿大豁免证券时，各个环节可能存在的风险。
项目投资可能存在的风险
豁免市场的散户投资者应该明白，加拿大各司法辖区证监机构仅确保豁免证券发行合规，不会也无力保证豁免产品的安全性。换句话说，如果发行商违反了证券发行规定，证监会拥有充足的权力进行调查；至于证券产品隐含的潜在风险，就不是证监会能够阻止了。
豁免证券产品蕴含的风险，大体可以分为三大类：一是自然风险，二是市场风险，三是欺诈风险。当一个矿产企业遭遇山体滑坡，当一个木材加工企业不慎引发火灾，都属于自然风险；当一个原油开采企业遭遇油价暴跌，一个房地产项目遭遇市场变冷，都属于市场风险。
无论自然风险还是市场风险，都不是人力所为，应该包含在豁免市场投资必须接受的范围之内。散户投资者真正需要防范的，是个别发行商违规操作造成的欺诈风险。比如，发行商说好了开发养老公寓，却将融资投向了地产买卖；说好了从事生物制药，却将资金用于旅游开发，都存在欺诈之嫌。
如果这种违规操作，能够为融资项目带来更高的利润回报，不让投资者吃亏还好，就怕这些融资被挪用以后，神不知鬼不觉地亏损或直接消失了。笔者接触过的一个案例显示，产品说明书本来约定从事保理业务，发行商在实际操作过程中，却将部分资金投入了汽车租赁，并且最终颗粒无收，导致投资者出现大面积亏损。
产品链条过长隐含的风险
理论上来说，豁免市场只需要发行商和投资者，就能完成市场交易，维持市场运转。但现实永远比理论复杂得多，很多证券产品背后，都存在一个由多重从业者和投资者构成的长长链条。产品链条越长，信息传递越模糊，证监约束力越小，出现风险的几率越大。
举个例子。有时候，一个证券产品的发行商，并不一定是证券背后项目的供给商。发行商可能是一个独立公司，也可能是一个关联企业，仅负责将供给商的产品打造成豁免产品，为其募集私募投资。两者的银行账户都是独立的，都是各自运营的。
对投资者来说，这样的产品链条意味着什么风险呢？意味着如果项目操作失败或存在欺诈，投资者只能追究发行商的责任，而无法从产品供给商那里得到法律补偿。因为，一般来说，投资者都是与证券发行商，而不是产品供给商签署认购协议。
如果证券发行商财力雄厚，拥有较多的资产可以变现，投资者能够获得本金赔偿，损失还不算太大。让人最不愿看到的结果是，证券发行商资产有限，投资失败后根本无力东山再起，干脆宣布破产。尽管产品供给商仍然开门营业，但投资者无权对其提出诉讼，只能在加拿大破产法框架内，向宣布破产的发行商索要补偿。
投资协议条款隐含的风险
证券法规定，发行商、豁免市场交易商和投资代表都必须向投资者提供真实可靠的产品信息，不能存在欺骗行为。绝大多数从业者也确实会遵守规定，在投资协议和发行备忘录中，明确列出产品相关信息，以及承诺保证产品安全的各种手段。
但问题是，华人投资者英文水平有限，有多少人能够看懂冗长的协议和备忘录材料？即使看得懂，又有多少人会静下心来，分析材料与投资代表介绍的信息是否相符？即使分析，又有几个人能够看出可能的猫腻？
比如，一个证券产品口头承诺从事保理业务，发行备忘录也显示，发行商会将所募资金将用于购买"符合条件的应收账款"（eligible credit receivables），看起来相互吻合。但是，如果材料不作专门界定，怎么才算"符合条件"？什么是"应收账款"？其实都是模棱两可的概念。供给商和发行商很容易为这种模糊概念做文章，为违规行为做辩解。
再如，一个证券产品口头承诺，为了提高投资安全系数，会为所投项目购买保险，但是认购协议和发行备忘录注明了吗？如果注明了，与其口头宣称的是否一致？万一发生争议，文字而不是口头承诺，才是最有利的依据。因此，投资者在购买豁免证券产品时，必须亲自或聘请专业人士，对认购协议进行深入细致的审阅。
EMD尽职调查隐含的风险
按照证券法规，豁免市场交易商（EMD）不仅负责向公众推销来自发行商的证券，而且还需要依靠专业知识和雄厚财力，从事尽职调查，为投资者筛选安全产品。EMD向公众推销证券产品时，一般也会向投资者说明，自己已经做了尽职调查，并且会持续进行后续调查。
对于机构投资者来说，基本都会亲自对证券产品做尽职调查。即使EMD调查不到位，也能予以弥补。但是对于散户投资者来说，能否排除证券产品存在的安全风险，就完全依赖EMD了。
多数EMD为了树立品牌、聚集客户，确实会尽职尽责地对证券产品进行调查，以避免给投资者造成明显的投资失误。然而，EMD与发行商是长期合作关系，相互之间非常熟悉，而且前者一般是从发行商，而非投资者处提取佣金，这种利益关联往往会影响EMD的尽职调查。
事实上，在加拿大豁免市场投资失败案例中，确实存在EMD尽职调查不到位或缺失的情况。投资者购买产品时，没有仔细审读EMD的尽职调查；购买了产品以后，也没有紧盯EMD的后续调查，结果等到项目失败才发现，问题早已发生，只是没有反映在EMD的尽职调查之中而已。
投资顾问环节隐含的风险
散户投资者从头到尾，基本上是与EMD旗下的投资顾问打交道。产品信息来自投资顾问，后续交涉也依靠投资顾问。投资顾问的业务能力和诚信态度，直接关系到投资的成败。
证券法要求投资顾问必须如实向客户提供信息，准确评估客户的财产实力和风险承担能力。但是，投资顾问如实向客户提供信息的前提，是他们从EMD那里拿到的是真实信息。如果他们拿到的，只是证券产品的表面信息，而不了解内部真实信息，怎么办？投资顾问只是产品链条中的最后一环，不可能全部准确掌握前面链条中的具体情况。
即使投资顾问掌握真实信息，就会一定向投资者全部公开吗？别忘了，他们是靠提取佣金获得报酬的，多为公司签署一份认购协议，就意味着能多获得一份佣金。不排除少数目光短浅或品质恶劣的投资顾问，为了赚取佣金而故意向客户突出正面信息，淡化甚至不说可能存在的风险。
同时，证券法规定的"符合资质投资者"和"合格投资者"标准，都是由投资顾问具体实施的。一个散户是否符合豁免证券投资标准，主要取决于投资顾问的审查和把控。如果其所在的EMD不作严格的再审查，基本就是投资顾问说了算。考虑到他们的佣金激励，投资者想想就应该知道，他们会严格把控还是会尽量放水。
熟人介绍投资隐含的风险
按照证券法规定，EMD和投资顾问都必须向证监会注册，持牌经营。没有登记注册的人，不能从事证券交易业务，哪怕是仅仅向EMD介绍客户，然后提取佣金，也属于违法行为。
但是，华人投资者最容易陷入的误区，是容易相信熟人介绍，而不去查证其是否拥有从业牌照。大家老觉得，熟人比牌照更保险更值得信赖。可事实上，利用同胞进行金融投机活动的华人屡见不鲜。
2019年7月，BC省媒体曾报道，一个刘姓男子在未获取专业牌照和注册的情况下，向证券发行商和EDM转介客户，然后从中提取佣金，被证监会罚款10万加元、没收326063加元佣金，并且被禁止两年内从事证券市场业务，或参与投资者关系活动。
最近几年曝光的BC省黄姓男子诈骗案，更是投资者的一个沉痛教训。黄本是一名移民顾问，他利用介绍移民业务，从64名中国投资者那里募集了1330万加元，声称兴建回收中心。事实上，回收中心不久破产，黄将大部分资金花在了个人消费上。
一位业内人士曾经告诉笔者，普通投资者大都缺乏基本的金融常识，既不了解产品，又识别不出合同中的不公平条款，所以很容易误入歧途。要想避免误入歧途，需要注意以下几点：第一，不要相信天上会掉馅饼，不要相信突破常识的回报率；第二，尽量投资熟悉的领域和项目，最好是可以勘察的实体项目，慎购链条过长的金融类产品；第三，摆脱熟人思维，根据销售业绩、成功案例、客户背景等，选择可靠、有信誉的豁免市场交易商；第四，充分了解一个国家对金融市场监管的法律制度和体系，一旦遇到投资失败，可以迅速找到维护自己合法权益的途径。
（免责声明：本专栏只是笔者根据媒体从业经验，对加拿大豁免证券法规的一种个人解读，不能作为投资依据。投资者如果想进入加拿大豁免市场，还是建议寻求专业帮助。）
本文由胡家骏先生为FX168独家供稿。
